Integriteitsmanagement bij bedrijfsoverdracht

De economie trekt aan. Met de nieuwe wind in de zeilen gaan veel bedrijven op overnamepad. Tijdens de wittebroodsweken van de overname is alles koek een ei, maar zodra de dagelijkse realiteit weer toeslaat, gaat het vaak mis.

Zo zijn bijvoorbeeld de waardering van de activa (en de passiva) en de verwachte cashflows altijd wel redelijk goed in kaart gebracht. Maar sommige zaken staan niet in de jaarrekening, zoals de loyaliteit c.q. integriteit van personeel en externe partijen. En dit terwijl hierin het verschil tussen succes en mislukking kan zitten. Blijven de medewerkers wel in dienst na de overname? En de medewerkers die in dienst blijven, hebben die hun primaire loyaliteit nog wel bij het voortgezette bedrijf en de nieuwe eigenaar? Kunt u blijven rekenen op klanten die sinds jaar en dag voor een belangrijk stuk omzet zorgen? Er zijn legio voorbeelden van groepjes medewerkers die na een overname bij het nieuwe bedrijf van de vertrekkende DGA of bij de concurrent aan de slag gaan, en een daarbij (een stuk van) de business meenemen.

Een ander onderbelicht punt is de waarde van bedrijfsinformatie. Dat kan bijvoorbeeld klanteninformatie zijn, maar ook commerciële leads die nog niet als offerte in de boeken staan, maar al wel in de lucht hingen ten tijde van de overname. Of strategische informatie over innovatie, productie of inkoop. Hebt u een compleet beeld van alle kritische bedrijfsinformatie? Zorg dat u dit goed in kaart heeft en uw maatregelen neemt om deze informatie te beveiligen. Doe dit dan niet alleen in de ICT-omgeving maar ook in de ‘analoge’ wereld.

En dan de vertrekkende DGA. Wat gaat deze na de verkoop doen? Dikwijls blijft hij of zij in het kader van een earn-out regeling nog enige tijd verbonden aan de organisatie. De belangen van de nieuwe en oude eigenaar lopen zelden volledig parallel. Hebt u goed nagedacht over de risico’s die dit voor de bedrijfsvoering met zich meebrengt? Er zijn talloze gevallen bekend waarbij de ex-DGA gewoon weer voor zichzelf aan de slag gaat (direct of via tussenpersonen of een stroman) en de earn-out periode gebruikt om de nodige omzet naar zijn nieuwe onderneming te dirigeren.

Dat bovenstaande geen spoken en geesten zijn, bleek tijdens een bijzonder onderzoek bij een opdrachtgever die net een overname had gedaan. Na de overname bleek de pijplijn van opdrachten niet zo degelijk als verwacht. Daar kwam nog bij dat een aantal medewerkers tegelijkertijd opstapten om een concurrerend bedrijf te starten. De oprichter van het overgenomen bedrijf, die nog voor een aantal dagen per week aan de organisatie verbonden was, bleek er een eigen agenda op na te houden. Oude klanten en nieuwe prospects werden door hem naar de nieuw opgerichte vennootschap gedirigeerd. Resultaat: een schadepost van miljoenen voor de overnemende partij.

Hieronder enkele aandachtspunten op een rijtje:

  • Zorg dat u de loyaliteiten van alle betrokken partijen kent. Focus intern op persoonlijke assistenten, in het bedrijf werkzame familieleden of vertrouwelingen van de voormalige directie; maak gebruik van vertrouwenspersonen. Maar vergeet ook niet om extern te kijken, naar klanten, partners en leveranciers;
  • Probeer grip te krijgen op de kritische bedrijfsinformatie (klanten, commercieel, operationeel). Zorg dat u weet waar deze informatie is opgeslagen, wie er allemaal bij kan en hoe het beveiligd is tegen diefstal;
  • Houd u op de hoogte van de activiteiten van de vertrekkende eigenaar. Bespreek wat de zakelijke plannen van de vertrekkende DGA zijn, en meld dat dit de komende periode gaat worden gemonitord. Indien de voormalige eigenaar (bijvoorbeeld gedurende een bepaalde tijd in het kader van een earn-out regeling) bij de onderneming betrokken blijft, maak hier dan een risico-inschatting van, en neem afdoende maatregelen om deze risico’s te ondervangen.

Door bovenstaande onderwerpen bij (de voorbereiding van) de overdracht de nodige aandacht te geven, worden de risico’s op onregelmatigheden aanzienlijk ingeperkt, en daarmee de kans dat een overname uitloopt op een teleurstelling en zakelijk fiasco.

Marcel Westerhoud is partner bij EBBEN Partners. EBBEN Partners is een zakelijke dienstverlener en biedt onderzoek, advies en ondersteuning bij rechtspraak en geschillen. Zij zet hiervoor haar 4 expertises in: accountancy, advocatuur, integriteit en data-analyse.

linkedin